俏江南创始人张兰的财务困境始于2008年与鼎晖创投签订的对赌协议。根据该协议，俏江南需在2012年前上市，否则将以20%的年息回购股权。这场豪赌终导致张兰失去了对公司的控制，并因财务造假指控背上了9.8亿元巨债。她的经历提醒所有创业者：签订合同时要谨慎，避免未来陷入困境。

合同“陷阱”，创始人必看

个人连带责任

若老板签署的对赌协议未明确“退出即免责”，即使转让股权或离开公司，仍需承担回购义务。合同条款绑定的是“个人”，而非股东身份！

模糊的退出条款

轻信投资人口头承诺“转让股份后无需履约”而没有书面协议支持，这种口头承诺等同于空头支票。所有条款变更必须以书面形式记录。

忽视经营权绑定

对赌协议默认“创始人掌权”为前提，但若老板被剥夺经营权后仍须担责。经营权变更不等于责任豁免，协议中需明确“谁经营，谁担责”。

02应对策略

明确个人连带责任：确保合同中注明“退出即免责”条款。

书面确认退出条件：不要依赖口头承诺，所有条款变更需白纸黑字。

重视经营权绑定：确保协议中明确规定“谁经营，谁担责”。

全面评估风险：签订前进行详细法律和财务审查。

? 合同细节不可忽视，任何协议需专业律师审核，特别关注回购条款、免责条件及触发情形。避免个人连带责任，尽量以公司或股东集体名义签署。

? 明确退出机制，在股权转让时签订补充协议终止原对赌责任，确保“人走债不留”。书面协议优先于口头承诺，所有变更需双方盖章确认。

? 绑定经营权与责任，协议中明确：“若创始人丧失经营权，则对赌义务自动终止”，以避免为他人经营失败买单。

? 设定合理业绩目标，结合行业实际，避免盲目乐观（如3年上市）。可设置阶梯式目标，减少一次性失败风险。

许多企业家前辈的经验教训提醒我们：融资非救命稻草，合同才是生死线！与其事后维权艰难，不如签前多花1小时，省去巨额代价。关注盟叔，你的创业之路将更加稳健！