今天盟叔就來給大家扒一扒，股東在新公司法出臺(tái)下的新影響，這些變化到底有多重要，以及我們?cè)撊绾螒?yīng)對(duì)。

01、股東出資責(zé)任全面強(qiáng)化

1、五年認(rèn)繳期限落地，"僵尸公司" 的好日子到頭了

以前注冊(cè)公司，隨便填個(gè)幾千萬甚至幾個(gè)億的注冊(cè)資本，認(rèn)繳期限寫個(gè)幾十年，這種 "空手套白狼" 的操作以后行不通了。新公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資必須在公司成立之日起五年內(nèi)繳足。對(duì)于已經(jīng)成立的公司，也設(shè)置了過渡期逐步調(diào)整。

那些只注冊(cè)不經(jīng)營(yíng)、注冊(cè)資本虛高的 "僵尸公司" 將被加速出清。各位老板可得趕緊算算，自己公司的資本結(jié)構(gòu)是否合理，稅務(wù)成本有沒有問題。特別是如果打算注銷公司，未實(shí)繳的出資可能需要先補(bǔ)足債務(wù)，這筆賬可得提前算清楚。

2、股東失權(quán)制度正式入法，不出錢就別想占股份

如果你以為拖著不出資也沒關(guān)系，那可就大錯(cuò)特錯(cuò)了。新公司法引入了股東失權(quán)制度：未按期出資的股東，公司會(huì)給你 60 天的寬限期，要是還不出錢，董事會(huì)一紙決議就能剝奪你未出資部分的股權(quán)。這里要注意，失權(quán)和除名是兩碼事。失權(quán)只是喪失未出資的那部分股權(quán)，而除名則是剝奪全部股東資格。但別以為事不關(guān)己，要是失權(quán)的股權(quán) 6 個(gè)月內(nèi)沒人接手，其他股東就得按比例補(bǔ)足出資。這波操作下來，債權(quán)人的利益可是得到了雙重保障。

3、加速到期范圍擴(kuò)大，欠債不還？股東先掏錢

以前公司欠債還不上，股東可以理直氣壯地說 "我的出資期限還沒到"。現(xiàn)在不行了！新公司法規(guī)定，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，不管是不是已經(jīng)破產(chǎn)，債權(quán)人都可以直接要求未屆繳資期的股東提前出資。這一下，股東的責(zé)任可就大大加重了。

02、股東權(quán)利保護(hù)升級(jí)

1、知情權(quán)實(shí)質(zhì)性擴(kuò)張，公司賬本隨便看

以前想查公司賬本，老板一句 "商業(yè)機(jī)密" 就能把你打發(fā)了。現(xiàn)在不一樣了，股東不僅可以查閱會(huì)計(jì)憑證（包括原始憑證），還能查到全資子公司的材料。對(duì)于股份公司的股東來說，還新增了復(fù)制權(quán)，而且持股比例的門檻由公司章程自主設(shè)定，再也不用為了查賬而 "求爺爺告奶奶" 了。

2、異議股東回購請(qǐng)求權(quán)，不滿意就能 "退股"

要是控股股東濫用權(quán)利損害公司或其他股東利益，中小股東終于有了 "退出機(jī)制"—— 可以請(qǐng)求公司按合理價(jià)格收購其股權(quán)。就像某科技公司，因?yàn)榭毓晒蓶|搞關(guān)聯(lián)交易損害了小股東利益，法院直接支持了小股東的回購請(qǐng)求權(quán)。以后再遇到 "霸道總裁" 式的控股股東，中小股東終于可以理直氣壯地說 "我不干了"。

3、雙重股東代位訴訟，為子公司 "討公道" 也有份

不光能管母公司的事，連子公司的事股東也能插手了。新公司法規(guī)定，股東可以為了公司全資子公司的利益，直接對(duì)子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提起訴訟。這一下，股東的權(quán)利可真是延伸到了 "方方面面"。 

03、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則重構(gòu)

1、從 "同意制" 到 "通知制"，轉(zhuǎn)讓股權(quán)更自由

以前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，得求爺爺告奶奶讓其他股東同意，現(xiàn)在省事多了。對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不用再經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，只要書面通知數(shù)量、價(jià)格等條款就行。要是 30 天內(nèi)沒答復(fù)，就視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

不過這里有個(gè)坑要注意：要是通知里沒寫清楚關(guān)鍵條款（比如支付方式），可能會(huì)導(dǎo)致通知無效。所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時(shí)候，千萬別嫌麻煩，該寫的一定要寫清楚。2、轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳股權(quán)的責(zé)任分配，"接盤俠" 也要擔(dān)責(zé)任

有些人想把沒繳足出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，自己拍拍屁股走人？沒那么容易！新公司法規(guī)定，受讓人要承擔(dān)出資義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人對(duì)未繳納的部分也要承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。這一下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可就沒那么隨便了，買賣雙方都得掂量掂量。

3、章程修改程序簡(jiǎn)化，變更登記效率更高

以前改個(gè)公司章程里的股東記載事項(xiàng)，還得開股東會(huì)表決，麻煩得很。現(xiàn)在好了，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓修改這些內(nèi)容，不用再開股東會(huì)了，直接去辦變更登記就行，效率大大提升。

04、公司治理結(jié)構(gòu)變革

1、股東會(huì)與董事會(huì)職權(quán)再界定，董事會(huì)權(quán)力更大了

股東會(huì)的職權(quán)從 11 項(xiàng)縮減到 9 項(xiàng)，連 "決定經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃" 這項(xiàng)權(quán)力都沒了，這些權(quán)力都給了董事會(huì)。對(duì)于股份公司來說，還可以授權(quán)董事會(huì)在 3 年內(nèi)發(fā)行不超過 50% 的股份（非貨幣出資除外）。看來以后董事會(huì)的 "話語權(quán)" 會(huì)越來越大。

2、中小股東參與治理渠道拓寬，再也不是 "擺設(shè)" 了

以前中小股東想在股東會(huì)上提個(gè)建議，還得滿足很高的持股比例要求。現(xiàn)在不一樣了，股份公司 1% 以上的股東就能提案，而且公司章程不能隨便提高這個(gè)門檻。另外，只要持有 10% 股份的股東提出請(qǐng)求，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)就得在 10 日內(nèi)書面答復(fù)，再也不能隨便 "打太極" 了。

3、類別股制度引入，股權(quán)結(jié)構(gòu)更靈活

股份公司終于可以發(fā)行優(yōu)先股、特殊表決權(quán)股（也就是 AB 股）、轉(zhuǎn)讓受限股等不同類型的股份了。不過有個(gè)前提，公司章程里得寫清楚這些股份的權(quán)利分配和分類表決機(jī)制。這對(duì)于一些初創(chuàng)企業(yè)來說，可是個(gè)好消息，既能融資又能保持控制權(quán)。

05、控股股東與董監(jiān)高責(zé)任加重

1、控股股東行為規(guī)范，"隱形操控" 也要擔(dān)責(zé)任

有些控股股東雖然不擔(dān)任董事，但實(shí)際上卻在執(zhí)行公司事務(wù)，以前可能沒什么責(zé)任，現(xiàn)在不行了，這類控股股東也要履行董事的忠實(shí)與勤勉義務(wù)。更厲害的是，要是多家公司被濫用控制權(quán)，這些公司要對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這一下，想通過 "關(guān)聯(lián)公司" 轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)可就難多了。

2、董監(jiān)高責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)升級(jí)，"甩手掌柜" 當(dāng)不成了

以前董事們對(duì)股東出資的事可能睜一只眼閉一只眼，現(xiàn)在可不行了，要是沒盡責(zé)催繳出資，董事要承擔(dān)賠償責(zé)任。關(guān)聯(lián)交易也得更加規(guī)范，不僅要回避表決，還得充分披露。

不過也有個(gè)好消息，董事責(zé)任保險(xiǎn)正式入法了，以后董事們可以買保險(xiǎn)來分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。但別忘了，投保情況得向股東會(huì)報(bào)告，想 "偷偷摸摸" 買保險(xiǎn)可不行。

06、企業(yè)應(yīng)對(duì)策略

1、公司章程緊急修訂重點(diǎn)，這幾條必須改

首先是出資期限條款，得趕緊把實(shí)繳時(shí)間調(diào)整到 5 年內(nèi)，還得設(shè)定好未繳足時(shí)的減資或注銷預(yù)案。其次是優(yōu)先購買權(quán)細(xì)則，要明確 "同等條件" 的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，比如是否包含非金錢義務(wù)。要是想搞 AB 股架構(gòu)，章程里得寫清楚表決權(quán)數(shù)、利潤(rùn)分配順序等內(nèi)容。

2、治理機(jī)制優(yōu)化，這些流程必須建

趕緊建立董事會(huì)催繳出資的流程，而且一定要留存書面催繳證據(jù)，免得以后說不清楚。對(duì)于全資子公司，也要完善審計(jì)監(jiān)督，別因?yàn)檫@些小事引發(fā)知情權(quán)糾紛。

3、股東關(guān)系管理，學(xué)學(xué)人家怎么做

可以參考一下江河創(chuàng)建集團(tuán)的做法，他們?cè)谛抡鲁汤镆?guī)定現(xiàn)金分紅比例不低于 80%，這就大大強(qiáng)化了對(duì)中小股東的回報(bào)。其實(shí)，處理好股東關(guān)系，公司才能走得更遠(yuǎn)。

總的來說，這次公司法修訂只是公司治理的起點(diǎn)，而不是終點(diǎn)。當(dāng)資本從 "認(rèn)繳自由" 走向 "信用約束"，當(dāng)股東權(quán)利從 "形式平等" 邁向 "實(shí)質(zhì)保護(hù)"，企業(yè)只有把合規(guī)內(nèi)化為自身基因，才能在新的時(shí)代筑牢競(jìng)爭(zhēng)的護(hù)城河。各位老板，趕緊行動(dòng)起來吧！